转贴；黄金股与出版企业改革

CharlesMunger

　　乔海曙
　　（湖南大学金融学院   湖南长沙  410079）
　　摘  要：我国出版业改革已进入制度攻坚的新阶段，产权改革是必须通过的关口，出版业进行产权改革具有三大功能。出版业的产权改革，可以借鉴国内外成功采用过的“黄金股”制度。出版业制度创新及资本运作可从产权多元化，产权流动化等方面逐步推进。
　　关键词：黄金股  产权改革  资本运作
　　我国出版行业的既定格局，是始于1966年取消公私合营的出版社使之国有化，逐步过渡到后来的事业单位体制。时至今日，全国573家出版社，除少数公益性出版社会由政府办或扶持外，绝大多数要转企改制，面向市场，在竞争中发展。根据2006年7月出台的《新闻出版总署关于深化出版发行体制改革工作实施方案》的要求，这些面向市场的经营性出版单位转企改制工作要以体制机制创新为重点，增强活力，提高竞争力；按照现代企业制度的要求，有条件的要进行股份制改造，实现投资主体多元化。该方案同时指出了深化我国出版发行体制的重要性和紧迫性。笔者认为，代表我国出版业主体的经营性出版单位改革，已经进入到产权改革及制度攻坚的新阶段。
　　一、出版业现阶段改革的主要任务：制度攻坚
　　（一）产权改革是出版业必须通过的关口
　　马克思说过，所有制关系是一切经济关系中最重要的起决定作用的关系；近现代经济学家也无不认为产权问题至关重要。为什么国企改革都绕不过产权改革这个根本性环节呢？著名出版学家辰目先生等已经指出：因为产权问题是市场经济运作的基础，只要搞市场经济就必须有明确的产权主体，如果没有产权就没有真正的市场或市场经济；产权改革早晚一定要发生，不是主动地发生就是被动地发生。
　　转企改制后的国有出版企业，其初始产权是“国有独资”，即是单一的国有产权体制。虽然产权单一的出版企业是符合公司法的“企业”，但却不是现代企业制度所要求的典型公司组织形式——股份制公司。转企后的“国有独资”使产权主体单一，导致国有出版企业资本金的来源范围狭窄，主要是转制时核定的资本金、国有增资投入及自我积累，资本实力普遍不足，无法与国际出版业竞争。“国有独资”的产权形态亦使外部资本难以顺利进入出版业，出版企业无法吸纳更多的产权主体，也无法进行产权的合理流动，资本扩张与资本运作难以进行。国有独资出版企业产权的单一性，必然带来产权关系的内生性、封闭性，以及产权占有关系的排它性，会形成所有权与经营权重置，带来众多弊端。产权单一将严重制约我国出版业的发展后劲与国际竞争力。因此，新闻出版业的经营性转制，核心是要做好产权改革这篇文章。
　　（二）产权改革不会动摇国有出版资本的主导地位，也不会影响国家出版权的统一。
　　出版社等经营性出版企业进行产权改革，不会动摇国有资本在出版业的主导地位。早在党的十五大上，有关公有制的重要论断已经为我们提供了理论依据。十五大报告指出：“要全面认识公有制经济的含义。公有制经济不仅包括国有经济和集体经济，还包括混合所有制经济中的国有成分和集体成分。”“公有制实现形式可以而且应该多样化 ”，“不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中，国家和集体控股，具有明显的公有性……”。国有出版企业由国家控股，即使吸收了部分民营资本甚至少量外资，只要控制权在国家，它仍具有明显的公有性，而且还将扩大国有出版资本的支配范围，增强国家对出版业的主导地位，出版业的盈利能力与发展能力得到提高。产权改革后的股份制出版企业，必将具有强大的生命力与竞争力，国有出版业的实际影响力及控制力事实上通过产权改革得到放大。
　　出版企业的产权改革亦不会导致国家出版权的失控。“新出办[2004]625号”文件《关于进一步规范新闻出版单位出版合作和融资行为的通知》明确指出：出版权是国家赋予新闻出版单位的专有权利，新闻出版企业在合作和融资活动中不得出让或变相转移；已经转制的新闻出版企业和事业单位分离出来的报刊、社所办企业在对外合作和融资活动中，必须按现行的各项规定严格履行审批手续。该《通知》还要求各地新闻出版局要加强对所有新闻出版单位合作、融资活动的监管，确保国有资产不受损失，确保国家出版权得到有效控制。这表明，包括产权改革在内的融资、合作等行为，是在国家各级新闻出版行政部门严格监督与控制下进行的；而对外合作则严格实施中央集权式管理，我国境内所有新闻出版单位的对外合作都要经过国家新闻出版署批准，地方无权决定。在这样一种十分严格的出版管制环境中，经审批的产权改革是不可能威胁到国家出版权的统一和完整的。
　　二、出版业产权改革的三大功能剖析
　　作为出版业改革的基础性环节，产权改革可谓“牵一发而动全身”。过去，我们的出版改革较少涉及产权，所以出版业未达到设定的发展目标；新的历史时期，我们应该而且必须触动产权问题，充分发挥产权改革的重要功能，解放出版业潜在的生产力。
　　（一）推动出版企业建立现代企业制度的功能
　　企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。构成企业制度的基本内容有企业的产权制度、企业的组织制度与企业的管理制度。企业的产权制度则是指界定和保护参与企业的个人及经济组织财产权利的法律和规则。在企业制度的构成要素中，产权制度是决定企业组织制度和管理制度的基础，处在核心与关键的地位。
　　出版业产权改革能够推动出版企业建立现代企业制度。现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开与管理科学。产权改革必须从明晰产权开始。因为事业单位都是国家投资，转企后的出版企业产权主要是国家的，可适当考虑出版企业员工持股的可能性。完成明晰产权任务后，可根据产权关系，明确出版社出资人和经营者之间的权利和责任，实现“两权”分离，保证国有出版资产保值、增值。产权改革后成立的出版企业割断或弱化了政企不分的顽疾，使得出版企业在坚持正确导向的前提下，能够最大限度地排除非市场经济方面的干扰，最大限度地去追求市场占有率，追求利润。 产权改革也能推动出版企业建立科学的管理体系。
　　（二）吸收外部资本融通资金做大做强出版产业的功能
　　出版业的发展壮大离不开资本的推动。出版学家教振省对出版业转制进行的逻辑推演表明，出版业必须把发展作为改革的主要着力点，应特别强调以产业属性来体现意识形态属性，以经济效益来保证社会效益和政治效益的实现。他还指出：一个产业必须有一个相当规模的企业群作支撑，出版业从逻辑上讲缺少这样一个有实力的出版企业群。 由此，我们不难看出，广泛吸收社会资本发展壮大经营性出版企业是振兴我国出版产业的必由之路。
　　出版业的融资不会必然带来出版安全方面的问题。“资本并非是一种异已力量”。出版企业进行股份制改造，有步骤地引进外部资本如民营资本甚至少量外资，只要国家掌握控制权，牢牢把握“利用资本”而不是“被资本利用”，则不管是国有资本还是民营资本，实际上都是“为我所用”，不会冲击正常的出版秩序。国家在现阶段之所以对出版企业融资进行严格控制，是因为较多考虑舆论导向与信息安全因素。出版业改革与发展的实践表明逐步开放出版业融资是利大于弊的。据《出版发行研究》报道，我国一些发行集团、新华书店及一些出版传媒单位的非编辑环节，借鉴经济领域里股份制改革的成功经验，大胆地采用了股份制改革及融资模式，真正实现了以资本为纽带的资源共享、市场多赢的战略，体现出某种产权多元化及某种程度的产权人格化的效应，极大地解放了发行乃至出版单位的生产力，显示出了前所未有的好势头。
　　（三）便利资本流动、实现“有所为、有所不为”从而增强国有出版资本控制力的功能
　　“流水不腐”，同理，流动的产权不易沉淀低效。产权改革后，明晰的产权可以上柜或者上市交易，业外国有或者民营资本可以通过收购股份轻松进入出版企业，业内资本也可通过转让股份顺利变现退出。这为我国的出版资本实现“有所为、有所不为”打开方便之门。众所周知，长期以来困扰我国出版业的重要痼疾就是出版资源的配置平均化，由于缺少资本运作，比较优秀的出版社长不大，比较差的出版社也死不了，出版资源无法有效集中。实行产权改革后的股份制出版企业，可通过产权交易以资本为纽带进行国有出版资本运作，实现兼并、重组、收购，形成强势的国有出版集团、发行集团、报业集团。这样，国有出版资本可从弱势出版企业退出，真正实现“有所为、有所不为”。
　　新时期的出版竞争将十分激烈，为了弘扬中华传统文化，坚守出版阵地，国有出版资本有必要向具有较强国际竞争力的大公司大企业集团集中，向出版业的主业集中。国有出版资本只要牢牢守住具有行业龙头地位的标志性企业，守住行业上游企业，那么国有资本在出版领域的控制力将被大大加强，从而能够实现赦振省所指出的“出版业在意识形成方面作用的发挥最终取决于产业的规模大小和实力强弱。”
　　三、适时推出“黄金股”：出版业产权改革与资本运作的利器
　　为了支持出版业国有资本结构的优化，减少国有出版资本局部退出过程中的不确定性，防止民营资本及外资可能的恶意收购，出版业的产权改革可以借鉴国际社会广泛、采用国内也有成功经验可循的“黄金股”制度。
　　（一）“黄金股”的涵义及由来
　　黄金股（golden share）亦称“特权优先股”，简称“金股”，是在国有企业改制过程中，被赋予可以优于其它股份的某种特殊权利，原则上由政府（通常是行业主管部门或财政部）持有，通常只有1股。
　　“黄金股”作为一种股权创新，起源于20世纪70年代后期开始的英国公有经济私有化改革中，是英国政府实施企业民营化时推行的，以确保社会公众利益、保护消费者、完善竞争条件及防止外国企业的敌对性兼并为目的设置的一种股份。“黄金股”的特殊权利被有关公司法及公司章程确认并保护。设置“黄金股”的国有企业，即使将国有股份100%公开转让，使它变为民营甚至外资企业后，政府仍可通过“黄金股”对企业行使管理控制。采用“黄金股”非常有助于保持公有制原则。 在20世纪 80年代西方国家私有化时期，“黄金股”被公用事业领域的改制企业广泛采用；90年代东欧转轨国家在国有企业改制过程中，也较多使用了“黄金股”。
　　（二）“黄金股”的特殊性
　　“黄金股”是一种特殊的股份，其特殊性是由自身性质决定的。其一，“黄金股”由政府持有，一般只有1股，不能转让交易，亦不能委托非政府机构、企业或个人行使权利；其二，“黄金股”是一种股权创新，既不同于优先股也不同于普通股，不享有收益权，只有表决权而且是事后的表决权，确切地说是一种否决权，即非管理权而是控制权；其三，“黄金股”自身不具有经济价值，适用于改制的国有企业，是政府为特定事项设置的一种否决权。
　　（三）“黄金股”的特性有助于出版业改制
　　1、设置“黄金股”使政府对产权改革的出版企业保留最终控制权。出版社等出版单位转企改制成为股份制企业后，随时间的推移国有股份往往会低于100%，国家对其控制会有所减弱。设立“黄金股”后，政府对出版社的重大事项拥有否决权，这样即使政府不是最大股东也能够对出版社大政方针实施有效控制。实际上，“黄金股”使政府拥有了股权以外的“尚方宝剑”，为政府推行产权改革、实际资本运作吃了一颗“定心丸”。
　　2、设置“黄金股”减少了政府对改制后的出版企业日常决策与经营管理进行干预的冲动，有利于真正实现出版业的“政企分开”。基于出版业的特殊属性，若无有效的控制手段，政府是不会安于出版业推行产权改革和股份制的。作为一种特殊的股权机制，“黄金股”不是事前的决策权而是事后的否决权，政府有了“黄金股”利器，就不需要过分关注出版企业繁杂的日常事务，在少持甚至不持股份时照样能够实施有效控制。这样，政府进行“有所为，有所不为”出版资本结构调整及资本运作时，没有了后顾之忧。设置“黄金股”，为出版企业国有股减持、股权多元化及出版“政企分开”开辟了一条“绿色通道”。
　　3．设置“黄金股”可以推动国有出版资本开展资本运作，有利于出版产业结构优化。国有出版资本应尽早从出版产业链中的下游及一般竞争性行业退出，去占领具有科技含量及核心竞争力的领域。作为一种临时性的过渡措施，政府可以在拟退出的国有出版企业设置“黄金股”，代表公共利益；政府持有的普通股则通过资产互换、产权交易、股份转让等形式变现退出。在出版资本“存量盘活、增量进入”的过程中，“黄金股”发挥着重要的保障与稳定作用。
　　四、出版业产权改革与制度创新的演进
　　出版业的产权改革及制度创新可从三个方面进行：一是从产权多元化的角度，建立“混合产权制度”；二是从出版业“有所为、有所不为”的角度，引入“黄金股”制度，开展产权交易与资本运作；三是从法人治理的角度，变行政式运作为公司化治理。当然，出版业的产权创新与制度演进应积极稳妥进行，这需要一个较长的历史过程。
　　（一）从“单一产权”到“多元产权”
　　国有出版企业产权由单一国有形式到多元形式，必须走股份化道路。多元化的产权主体将使国有出版企业产权关系更加明晰，产权界定更为明确；而且由于产权来源社会化和股份的高度流通性，出版企业的产权关系将实现更高层次的社会化，从而较好地实现国有财产的所有权与经营权的分离，便于实施现代的公司治理形式并形成出版企业所有者与经营者的相互制衡机制。基于此，辰目先生指出：企业从单一的产权所有者变成多元的所有者，这种变革具有准革命性的意义。
　　国有出版企业实施股份制是一件新生事物，应该有计划、有组织、有步骤地进行，在不改变国家控股的前提下，推行多方持股。其一，设置“国家股”，由国有出版资产存量折股而来；其二，设置“法人股”，允许业绩优秀的业内及经过审批的业外国有企业参股，鼓励出版集团公司和发行集团公司相互持股；其三，研究并考虑设立“管理股”和“职工股”，利用个人股权这种终极所有制形式的资本内在增殖机制及对整个产权关系所具有的边际调节力，使国有出版资本与个人人力资本有机结合，切实解决国有企业普遍存在的“动力缺乏症”与“急功近利症”；还可产生管理学上所说的“鲶鱼效应”；其四，为外资股预设合适空间，便于将来时机成熟时吸收外资进入，推动出版业国际化。
　　（二）从“产权锁定”到“产权流动”
　　产权改革的重要作用是使处在锁定状态的国有出版产权，能够通过上市交易的方式流动化，从而盘活存量。产权流动是国家在出版领域推行“有所为、有所不为”的基础。出版业的国有资本因而能够在资本市场交易中实现退出与集中，出版产业结构得以优化。
　　基于出版安全的考虑，出版业的资本运作必须引入“黄金股”机制。著名的经济学家魏杰曾指出：“对于可能产生自然垄断的产业或者重要的公用事业，国家的控制手段也是多种多样的，除行政控制外，‘黄金股’是有效的手段”  。从诸多层面考察，设置“黄金股”的股份制出版企业比直接的国有独资产权制度更有优势。国家在拟部分退出的出版企业，可以尝试以黄金股取代部分实体股份，逐步试点实行普通股+优先股+“黄金股”的股权结构，即将原持有股份的一部分转化为不具表决权的优先股，扩大其它股份如法人股、管理股、员工股等股东的决策权限，调动他们的积极性；作为条件，政府在特殊情况下对特定事项行使否决权。这样的制度安排，既保持了国家对出版业强有力的控制，又扩大了我国出版业的发展机遇。
　　（三）从“事业式运作”到“公司化治理”
　　新闻出版业的改革从上个世纪八十年代就已经开始探索，但这些改革都是适应性的改革，并没有触动计划经济体制；而所谓的“事业性质、企业化管理”则是个非事非企的怪胎 ，必须按完全的市场化、公司化运作。
　　从原事业单位体制到公司化治理，出版发行企业应设立自己的权力机构与执行机构，权力机构是股东大会及由其选出的董事会，董事长是股东或者说“资方”利益的集中代表；董事会聘请社长或总经理；同时成立监事会，监督社长、董事是否违反企业章程或损害股东利益。国有出版企业采用公司化治理，关键问题是防止出现“内部人控制”现象 。为此，应建立这样一套制度安排：第一，建立国有出版企业经营者绩效考核替代机制，便于“优胜劣汰”；第二，建立出版企业社长（经理）高级人才市场，改变原来的社长来源内部化及行政任命制；第三，建立经营者激励机制，如持股制、高薪制、重奖制、离退休金制等，充分发挥社长及员工的创造激情，促成国有出版企业内部经营机制的转化及产业的发展壮大。
　　参考文献：
　　湖南大学, 资本运作, 湖南长沙, 关键词, 事业单位